根据青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠城环保”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人控股股东、实际控制人张新功认购发行人本次发行涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于发出要约”），出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

　　（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　（二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确环球360、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

　　（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。

　　（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

　　（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　（十一） 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

　　根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　根据发行人第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、2021年度股东大会环保、2023年第一次临时股东大会及本次发行方案，本次发行免于发出要约的主体为控股股东、实际控制人张新功。张新功的基本信息如下：

　　张新功，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：5******，住所为山东省青岛市。

　　根据公安机关出具的无犯罪记录证明、张新功出具的承诺及其提供的个人征信报告，并经本所律师检索中国执行信息公开网（）、信用中国（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等网站公开信息，张新功不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六条所规定的不得收购上市公司股份的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象张新功系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次认购并免于发出要约的主体资格。

　　根据发行人的证券持有人名册、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》等资料，本次发行前，张新功持有发行人 17,060,250股股份，占发行人总股本的 15.77%，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　2022年 11月 18日，中国证监会出具《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起 12个月内有效。

　　根据《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》等相关资料，本次发行新股数量为 27,000,000股，全部由张新功认购。

　　本次发行完成后，张新功持有发行人 44,060,250股股份，占发行人总股本的32.60%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　《收购办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

　　1．根据发行人的证券持有人名册、《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》等资料，本次发行前，张新功直接持有发行人 17,060,250股，占发行人总股本的 15.77%环球360，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　2．根据张新功与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及张新功出具的承诺函，张新功承诺其在本次发行中认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　3．在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决，在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决，并由非关联股东批准。

　　4．惠城环保2022年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，同意张新功免于发出要约。

　　综上，本所律师认为，张新功认购本次发行免于发出要约符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，张新功具备本次免于发出要约的主体资格；张新功认购本次发行的股票免于发出要约符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。环球360环球360